Сложная корпоративная структура Binance Holdings Limited, крупнейшей биржи криптовалют, использовалась для намеренного обмана регуляторов США. Об этом пишет Forbes со ссылкой на документ, который был создан руководством биржи.
В документе от 2018 года подробно описываются планы тогда еще неназванной американской компании, «организации Тайцзи» (Tai Chi entity), что является отсылкой к китайскому боевому искусству, подход которого основан на принципе «уступить и победить» (или использовать собственный вес противника против него).
Кажется, что Binance очень старается выполнять правила регуляторов США. Биржа создала регулируемую дочернюю компанию Binance.US для американских инвесторов. В отличие от основной платформы Binance, Binance.US не поддерживает торговлю криптовалютными деривативами с высокой долей заемных средств.
«Документ Тайцзи» ― презентация, которую, скорее всего, видело руководство Binance ― представляет собой стратегический план по приманке и подмене.
В то время как неназванная организация налаживала отношения в Соединенных Штатах с целью отвлечь регуляторов притворной заинтересованностью в соблюдении их требований, потенциальных клиентов обучали тому, как обходить ограничения, пока не будут приняты более технологические решения.
Журналисты Forbes обратились к основателю Чанпэну Чжао (он же CZ), а также к директору по комплаенсу Самуэлю Лиму по поводу документа, но не получили ответа. Генеральный директор Binance.US Кэтрин Коли также отказалась от комментариев.
Источник, который предоставил документ, говорит, что он был впервые представлен CZ в 4 квартале 2018 года менеджером по слияниям и поглощениям Binance Джаредом Гроссом, который, по мнению Forbes, на самом деле является главным юрисконсультом биржи.
Источник сообщает, что документ был создан бывшим сотрудником Binance Гарри Чжоу, предпринимателем, который является соучредителем Koi Trading, криптовалютной биржи из Сан-Франциско, частично принадлежащей Binance. Файл называется «Презентация 2», поэтому, возможно, рассматривались и другие стратегии.
Проанализировав документ журналисты Forbes заключили, что многие цели, изложенные в нем, уже реализованы.
Смягчение правоприменения
Документ состоит из четырех разделов: целей, предлагаемой корпоративной структуры, планов взаимодействия с регуляторами и долгосрочных планов по лицензированию. Первая цель ― смягчение последствий правоприменения ― призвана минимизировать влияние законодательства США. В нем прямо говорится о необходимости подорвать «программы по борьбе с отмыванием денег и применение санкций США». В частности, в документе описывается стратегия отвлечения внимания Сети по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) Министерства финансов США и Управления по контролю за иностранными активами (OFAC), Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), Комиссии по торговле товарными фьючерсами (cftc) и Департамента финансовых услуг штата Нью-Йорк (NYDFS). Для этого в документе предлагается принять участие в программе Cornerstone Министерства внутренней безопасности США (DHS) для выявления слабых мест в финансовых системах. Представитель департамента сообщил Forbes, что Binance.US действительно участвовала в программе Cornerstone, но отказался от более подробных комментариев.
Интересно, что сама Binance теперь является клиентом финансируемой DHS американской компании по блокчейн-анализу CipherTrace. Еще одним клиентом CipherTrace является Комиссия по ценным бумагам и биржам США, которая в июле этого года подписала с CipherTrace годовой контракт.
В контракте прямо указывается, что одной из основных причин выбора CipherTrace является то, что это «это единственная на сегодняшний день компания по блокчейн-анализу, которая может отслеживать транзакции на Binance Chain».
Изолировать Binance от регулирования США
Предлагаемый раздел о корпоративной структуре начинается с выделенного жирным шрифтом пункта: «Ключевые сотрудники Binance продолжают работать за пределами США, чтобы избежать рисков правоприменения». В том же разделе говорится, что организация Тайцзи будет действовать как магнит для запросов регуляторов и должна быть готова «принять номинальные штрафы». В документе говорится, что холдинговая компания, зарегистрированная на Каймановых островах, будет связана с неназванной C-корпорацией в штате Делавэр и отдельной организацией Тайцзи, а доходы от бизнеса в США будут направляться в материнскую компанию Binance.
Согласно документу, организация Тайцзи должна «изолировать Binance от правоприменения США». По сути, это была приманка.
Структура, представленная в документе 2018 года, была создана в августе 2019 года, когда компания BAM (Binance America) Trading Services, зарегистрированная в Делавэре, была зарегистрирована как C-corp с альтернативным названием Binance.US. В документе описывается, как BAM Trading будет лицензировать торговлю и технологию кошельков у Binance, но, по словам генерального директора BAM Trading Кэтрин Коли, у них нет никаких имущественных связей с Binance Чанпэна Чжао. Хотя Коли подтверждает, что CZ входит в совет директоров ее компании, она отказалась комментировать, кому на самом деле принадлежит компания. «Мы не комментируем доли собственности в BAM», ― сказала она.
«… без надежды на успех»
В разделе презентации под названием «Планы взаимодействия с регулирующими органами» предполагается, что Binance.US наладит отношения с Комиссией по ценным бумагам и биржам, Комиссией по торговле товарными фьючерсами и Департаментом финансовых услуг Нью-Йорка, но, что важно, в нем прямо указано, что компания не ожидает получить одобрение от кого-либо из них. Неоднократно используется фраза «без надежды на успех».
В случае с NYDFS Binance (материнская компания) действительно получила разрешение предлагать свой долларовый стейблкоин инвесторам из США. Однако компания так и не получила BitLicense от регулятора.
«Рассмотрите возможность присоединения к саморегулируемой организации…»
Другие планы взаимодействия с регулирующими органами включают присоединение к различным саморегулирующимся криптовалютным организациям, чтобы «продемонстрировать готовность к соблюдению требований регуляторов». В частности, упоминается Virtual Commodity Association братьев Уинклвосс, но Binance.US, организация Тайцзи, еще не стала её членом. Однако биржа присоединилась к другим ассоциациям.
В августе Binance.US присоединилась к Blockchain Association. Почти сразу биржа coinbase, член-основатель Blockchain Association и один из ключевых конкурентов Binance, покинула ассоциацию. Хотя Coinbase никогда публично не упоминала Binance.US в качестве причины своего ухода, представитель Coinbase отметил «низкий порог вхождения». В частности, Coinbase была обеспокоена тем, что Binance.US вела бизнес с американскими инвесторами до получения лицензии от FinCEN.
Стратегическое использование VPN на Binance
Примечательно, что в документе прямо содержится призыв к «стратегическому» использованию VPN в качестве способа избежать контроля со стороны SEC и NYDFS. CZ также публично поддерживал использование VPN. В 2019 году он написал, что VPN ― это «необходимость, а не опция».
«У биткоина нет офиса»
Материнская компания Binance в настоящее время зарегистрирована на Каймановых островах, но изначально биржа была запущена в Шанхае. Позже, когда китайское правительство приняло жесткие меры против торговли криптовалютами, компания перенесла штаб-квартиру в Японию, а затем на Мальту. В мае 2020 года CZ на вопрос о штаб-квартире Binance ответил: «А где находится офис биткоина? У биткоина нет офиса».
В апреле прошлого года Binance запустила децентализованную биржу (dex), которая предназначена для прямого подключения контрагентов в сделке без прямого участия Binance в качестве посредника. Поскольку DEX работает на публичном блокчейне Binance, американские инвесторы могут использовать ее, не раскрывая свое местоположение или персональные данные. DEX в настоящее время проводит транзакции на сумму $340 000 в день.
Хотя Binance запрещает резидентам США торговать на своей основной бирже, многие из них уже являются ее клиентами. Популярность биржи среди американцев подтолкнула к созданию регулируемой Binance.US (организации Тайцзи) в сентябре 2019 года. Спустя более чем год после запуска объем торгов на бирже составляет скромные $18.7 млн. Однако этого, возможно, достаточно, чтобы отвлечь внимание регуляторов. Спотовые объемы торгов на Binance составляют $2.7 млрд в день день и $7.7 млрд на рынке деривативов. Спотовый объем на coinbase pro составляет $449 млн.
В сентябре японская криптовалютная компания Fisco подала иск в США. Компания утверждает, что Binance стала местом, где «отмывают украденную криптовалюту». В иске утверждается, что компьютеры, которые Binance использует для хранения большей части своей криптовалюты, находятся в Калифорнии. Binance не ответила на запрос Forbes о комментарии по этому делу.
Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF) недавно опубликовала отчет, в котором подчеркивается, что практика частой смены штаб-квартиры является одним из основных признаков отмывания денег.
Forbes утверждает, что документ Тайцзи в настоящее время распространяется среди юридических и аудиторских компаний. Есть предположения, что ФБР и налоговая служба США (irs) могут проводить расследование. На запрос Forbes агент ФБР официально отказался от комментариев.
Ранее в этом месяце Министерство юстиции США предъявило обвинение руководителям биржи криптодеривативов bitmex.
Возможно, самая важная цель в документе Тайцзи ― это директива на одной из страниц. В конечном итоге предприятие должно быть поглощено его создателем: «Binance купит предприятие в США по номинальной цене и заменит руководство, когда оно выполнит свои цели».